深圳市同致诚房地产估价顾问有限公司     刘 俊
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摘要：本文阐述了深圳市国有企业进行改制中的部分状况，探讨了深圳市国有企业的管理者改革过程，以及涉及到的相关土地资产的处置问题；同时作为估价人员在另一方面也分析了改制企业的土地资产评估技术方法。
关键词：国有企业改制   土地资产处置   确权  土地资产评估

一、深圳市国有企业改制情况
    深圳市近几年的一系列国有企业的改制过程，也是经营主体改变的过程，在此过程中，不但国有企业的体制发生着巨大的改变，同时国有企业管理体制本身也在不断的实现自身的改革变化。
    首先，深圳市的国有企业改制是在全国国有企业改制的潮流中进行的，其前进步伐是在全国国有企业改制的大环境中不断的进展和完善的。
    我国的企业改制进程从上世纪80年代中期就已开始，而成为国有企业改革的主题，是90年代以后的事。十几年的国有企业改制已有很大进展：国有企业数量下降，但收入、资产收益上升，国有企业数80年代初有约30万户，现在只有约18万户（2001年），国有及国有控股企业户数已从1998年的6.5万户降到2002年的4.3万户。在不断的摸索过程中，多数人对国有企业改制有多种的理解：例如改变企业形态，改变企业股权结构，改变企业的基本制度等各种形式；不少国有企业改制上市，一些大型国有企业海外上市；改制和资产优化重组结合推进，企业制度和资产结构同时改善；与改制改组结合的职工分流也不断的推进。
    与此同时深圳市近几年不断加快国有企业改制的速度，2003年深圳已有14家市属国有一级企业以经营者和员工持股为主要形式，进行了整体改制，涉及二级企业124家。其中改制中的国有企业大部分的做法是：企业转换产权、员工转换国有企业身份；对转换身份、解除劳动合同关系的改制企业员工给予经济补偿，并用改制企业的国有净资产进行补偿。通过上述转换和补偿，使企业完全走向市场、员工走向劳动力市场。同时运用国家和深圳市有关政策和相关规定对员工进行适当的经济补偿，维护着员工的个人利益。
据向有关人士了解，继2003年深圳市14家国有企业改制完毕，2004年深圳市约有9家市属国有企业完成整体改制，实行产权主体多元化10家，进一步减持国有股7家，其它市属国有企业要突出主业、实施主辅分离或转换内部经营机制、创造条件加快改革。共涉及二级企业154家，其中整体退出带走92家，分离辅业企业62家。整体改制的9家企业，主要通过经营者员工整体受让国有股权等方式进行改制。计划到去年底，市属国有企业家数将从年初的35家减少到27家左右。
    深圳市国有企业改制中的例子——大型国有企业深圳石化集团以10元的价格将股权全部卖给深圳石化集团的员工，在2003年深圳石化集团正式与深圳投资管理公司签订股权转让合同。此次签约大会上，深圳石化集团以10元的价格，将全部股权交由深圳石化集团的员工整体承接。深圳石化集团备受各界关注的主要原因在于：深圳石化集团到2001年6月底，累计亏损21.6亿元，资不抵债15.34亿元。但其改制的进程和结果却是对改制后的经营者来说是较好的开始。同时，莱英达（集团）公司、深华运输实业公司、勘察研究院、设计装饰公司4家市属一级企业分别同深圳投资管理公司和建设控股公司签订了股权转让合同或框架性协议。
    自2002年起，深圳开始对国有经济布局实施战略性调整，并确定到2005年完成这项工作，经过过去几年的努力，目前，深圳竞争性领域整体改制的国有企业达20余家，涉及总资产超过200亿。重点企业的国有资产占市属国有资产比例提高到了67.56％，比2002年提高了10％。
　　按照预定目标，经过三年的国有经济布局调整，深圳国有企业及国有控股企业最终将保持在25家左右，国有企业员工由2002年的15万人减少到今年底的8万人，最终国有经济将主要分布在基础产业、公用基础设施及关系国计民生的重点产业方面。随后，深圳的国企改革重点便将转移到转换企业内部运行机制，提高核心竞争力，并通过资产重组和资本运作做大做强一批具有规模优势和较强竞争力的大型骨干企业方面。因此，除了仅有的情况特殊的几个国企外，预计今年深圳将完成巨邦、园林、奥康德、深华、南油、龙脉、长城等10户企业的整体改制，并完成国投、运发、航运、高新投等公司的产权主体多元化改革。
    其次，深圳市的市、区属改制企业通过上级产权单位或相关控股公司，在国资委的管理下不断的加大改制力度的同时，深圳市国有资产管理体制改革也在近三年的身份转变过程完成其自身的改革。
    1987年，深圳成立了全国第一个管理国有资产的机构——深圳市投资管理公司，首创了独立于行政管理体制的三层国有资产管理体制（国资办-资产经营公司-下属企业），率先解决了政企不分现象，明确了国有资产出资人，落实了国有资产运营的权利和地位，明晰了产权主体，建立了国有资产增值保值机制。十七年来，深圳国有企业总资产增加了18倍，净资产增加了24倍。三层国有资产管理体制使国有企业与外资和民营企业一起，成为深圳经济的三大支柱，保证了经济运行平稳、健康、快速。
但是，旧的国有资产管理体制也给深圳的国有企业改革带来了较大的限制。原有的三家资产经营公司基本按照行业划分，不利于跨行业的资产充足，多年来深圳的重大资产重组和调整难以推进；国有资产从一般性竞争领域退出力度不够，明显落后于内地一些地区；资产重组手段不足、力度不够、人才缺乏，错过了资产重组和资本运作的有利时机；没有推动国有企业内部经营机制根本性转换；监管力度不够等情形。此外，三层国有资产管理体制层级过多，管理成本巨大。
    深圳市政府宣布成立“市投资控股公司”，原有的三家国有资产经营公司撤并，标志着深圳两年来的国有资产管理体制改革基本完成，也标志着深圳在十七年前全国首创的三层国有资产管理体制功成身退，将对深圳市国有企业改革产生深远影响。
重要领域中的大型国有企业和优质企业由2004年7月成立的深圳市国有资产管理委员会直接管理，由国资委承担国有资产出资人的角色，“管资产、管人、管事”。划归深圳市国资委直接管理的国有企业包括两大类共24家，一、授权经营企业，包括盐田港、水务集团、机场、地铁等公用事业企业；二、有重要影响的竞争性企业，包括能源集团、深振业等。
    其余的18家市属国有一级企业划归新成立的“深圳市投资控股公司”管理，该公司还同时接管深圳原有的三家资产经营公司——深圳市投资管理公司、深圳市建设控股公司和深圳市商贸控股公司本部，承接三家公司的担保、债权和债务，推进下属企业改制和重组。深圳市投资控股公司由市国资委直接监管，不搞投资经营，不经营本部资产。

二、国有企业改制中土地资产处置问题浅析
    在越来越多的企业改制项目，其土地资产的相关处置方式（及在处置过程中土地资产的评估）时时刻刻被改制企业员工、各级行政主管单位所关注着。根据我国在企业改制中土地资产处置的有关法律规定，企业改制时可以采取的处置方式有以下五种：
　　1、国有土地出让
　　原使用划拨土地的企业可通过补办出让手续，向政府交纳出让金后，取得出让土地使用权。
　　2、国有土地租赁
　　国有土地租赁，是指土地使用者与县级以上人民政府土地管理部门签订一定年限的土地租赁合同，并支付租金的行为。土地租赁合同经出租方同意后可以转让，改变原合同规定的使用条件，应当重新签订土地租赁合同，签订土地租赁合同。签订土地租赁合同和转让土地租赁合同应办理土地登记和变更登记手续。租赁土地上的房屋等建筑物、构筑物可以依法抵押，抵押权实现时，土地租赁合同同时转让。
　　3、作价出资（入股）
　　国家以土地使用权作价出资（入股），是指国家以一定年期的国有土地使用权作价，作为出资投入改组后的新设企业，该土地使用权由新设企业持有，可以依照土地管理法律、法规中关于出让土地使用权的规定转让、出租、抵押。土地使用权作价出资（入股）形成的国家股股权，按照国有资产投资主体由有批准权的人民政府土地管理部门委托有资格的国有股权持股单位统一持有。
　　4、保留划拨用地企业改革涉及的土地使用权
保留划拨用地企业改革涉及的土地使用权，经批准可以采取保留划拨方式处置：该部分的土地用途为继续作为城市基础设施用地、公益事业用地和国家重点扶持的能源、交通、水利等项目用地，或国有兼并国有企业或非国有企业以及国有企业合并，兼并或合并后的企业是国有工业生产企业的等相关土地部分。
　　5、授权经营管理
　　国家根据需要，可以一定年期的国有土地使用权作价后授权给经国务院批准设立的国家控股公司，作为国家授权投资机构的国有独资公司和集团公司经营管理。国有土地使用权授权经营，由国家土地管理局审批，并发给国有土地使用权经营管理授权书，被授权的国家控股公司、作为国家授权投资机构的国有独资公司和集团公司凭授权书，可以向其直属企业、控股企业、参股企业以作价出资（入股）或租赁等方式配置土地，企业应持土地使用权经营管理授权书和有关文件，按规定办理变更土地登记手续。　　根据深圳市人民政府深府（2003）98号文件规定企业改制中非商品房性质土地资产的处置方式有： nbsp;   1、补交地价转为商品房
    2、土地使用权作价出资（入股）
    3、国有土地租赁
    4、维持原土地使用性质，按规定每年缴纳土地使用费或年地租
    5、限期开发
    6、剥离到资产经营公司或上级产权单位
    7、收回土地
    8、国家及省、市有关规定的其他方式     在深圳市的改制项目操作过程中，涉及国有企业改制过程中一个重要的环节就是改制企业的土地资产确权的过程。相对来说这个过程较为漫长，因各个改制的国有企业例如时间长久、历史来源不清、资料缺乏、相关地价政策变动等使得其土地资产的产权在其改制初始阶段不是很清晰，因此，在国有企业申请改制中涉及土地资产处置的，应对企业所使用的土地资产进行全面清理，加紧土地资产的确权。
但是经对改制企业的土地资产全面确权后仍有部分产权不清的，其土地资产处置方案中的处置意见一般为剥离，其引起的相关债权、债务等关系，应由相关部门例如资产经营管理公司、上级产权单位与改制企业协商处理，剥离到资产经营公司、上级产权单位的房地产（商品房和非商品房）由资产经营公司、上级产权单位根据国土部门出具的土地资产处置方案批准文件申请确权。

三、深圳市国企改制土地资产的评估思路

    深圳市国有企业改制涉及转移到改制后企业的所有土地资产，应由上级产权单位与改制企业委托具有相应资质的土地资产评估机构进行评估，评估报告的土地资产性质必须与审批的土地资产处置方案相对应，同时必须报市国土管理部门备案，由市国土管理部门出具备案意见。
在实际土地资产评估过程中涉及的问题较多，土地资产可以作为单独的对象进行评估，也可以与地上建筑物一起作为评估对象进行评估，还可以作为整体企业资产的部分构成要素随整体企业一并评估。在评估其价值时一个准则是必须严格按照国土管理部门针对改制企业的土地资产处置方案中的处置意见进行评估，其他具体的评估方法简单列举如下：
 1、基准地价系数修正法
由于深圳市的公告市场地价较为全面和完善，因此在运用该方法须特别注意是评估基准日中对应的相关地价评估政策及相关的修正系数。
 2、假设开发法
假设开发法中设定开发后的价值为市场价值，各种建筑成本也为客观、合理费用，利润取该行业的社会平均水平等即可。
 3、市场比较法
市场比较法应特别注意以下两点：
 ① 比较案例与评估对象价格内涵要相一致，如有不同，须修正。
 ②  目前土地的利用现状与规划设计要点的差异，对土地利用的规划条件，进行适当的修正。企业改制的土地资产评估必须考虑用地现状。
 4、成本逼近法
成本逼近法应特别注意以下两点：
 ①  土地取得费用的确定。在企业改制工作中发现征地费用的构成以及征地标准差别很大，即使在同一地方由于征地单位或项目不同有很大差别，因此，在评估时必须按评估对象所在的位置重新估算土地取得费用的情况，而不能用征地原值，即估算估价期日的土地取得费用。
②  土地增值收益的确定，该部分价值根据土地增值收益的来源为增值地租收益，归国家所有，相当于土地的使用权出让金部分，深圳市的普通作法一般取土地取得费用、土地开发费用、有关税费、利息的15％左右。

以上方法主要是指完全产权下商品房性质的土地资产评估方法，针对深圳市不同的土地资产处置意见（例如维持原土地性质）的评估方法探讨如下：

根据原国有企业的土地使用来源大部分为行政划拨，并在此次改制过程中为维持原土地性质的土地资产处置方案，特对划拨土地使用权的价格评估进行探讨。

深圳市的划拨土地使用权可依法进行抵押、出租，但不能进行转让、经营等活动。根据笔者咨询相关部门及有关人员的情况来看，其划拨土地使用权价格＝出让土地使用权价格－土地出让金，评估可采用以下两种方式进行计算：

　　1、成本逼近法。在用成本逼近法计算出让土地价格时，土地价格为土地成本价格与土地增值收益之和。由于土地增值收益相当于出让金部分。因此，划拨土地使用权价格应为土地成本价格，包括土地取得费、土地开发费、有关税费、利息和利润。
　　2、用出让土地使用权扣减出让金间接计算。由公式出让土地使用权价格＝划拨土地使用权价格＋土地使用权出让金，可以得出：
划拨土地使用权价格＝出让土地使用权价格－土地出让金
  
其中出让土地使用权价格可按《城镇土地估价规程》宗地评估地方法进行测算。

参考文献：
1、国土资源部文件国土资发（2001）44号文件
2、深圳市人民政府深府（2003）98号文件
3、南方网相关资料